近半数上市公司独立董事有“从政背景”

 

甘培忠教授强调，有“从政背景”的人担任独立董事，还有可能涉及“违规”。他说，公务员在职时不能在任何企业任职，包括国有企业，防止利益输送，破坏企业基础性运营规则——公平竞争。有些情况下可能会存在政府官员和企业管理者在利益安排上的默契，假设官员在位时依靠权力给企业提供便利，而企业承诺退休后给他安排职位，这是一种“先做事，后安排”的交易。这种情形如果发生在私营机构和公务员之间，问题就会牵涉腐败；如果发生在国有企业之间，可能的情形多数属于严重违纪、违规。

 

针对退休官员担任独立董事这种现象，国资委原主任李荣融曾说过：“这个口子不能开，如果那些威望很高却不懂企业经营的老领导对企业指手画脚，就没法收拾了。”

 

矛盾在于，很难确定独立董事是否利用其“从政背景”为企业行便利，难免会阻塞真正希望“发挥余热”人的任职渠道。王璞举例说，假如某事业单位老总离职3年后到企业从事相关工作，是用了人脉资源还是管理经验很难判断。

 

专门研究公司治理的清华大学社会科学学院社会学系副教授郑路认为，即便从资源依赖的理论来看，这是企业在特定制度环境下作出的理性选择，“但这种制度安排和后果，对整个社会却未必带来好处”。李瑜也同意这个观点，从市场经济的运作而言，这部分能量可能应当更小一些。

 

独立董事制度怎么才能健康

 

自中国证监会于2001年引入独立董事制度开始，“花瓶”之说一直伴随着其发展。

 

根据上海证券交易所的报告，2011年沪市所有独立董事中，仅有26家公司的38位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的2.77%以及独立董事总人数的1.23%。独立董事对董事会议案的异议率很低。

 

被评为“中国上市公司最具影响力独立董事”的王璞告诉记者，自己在企业中并不是一个“英雄式的人物”，他和身边的很多独立董事一样，为企业踏踏实实地贡献自己的经验，这体现在讨论中毫无保留。随着中国企业普遍管理水平上升，董事会成员基本上达成了“公司利益最大化”的理念，争到面红耳赤的时候很少。

 

这也取决于证监会对于董事会以及董事会成员提的要求越来越规范。从1999年的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中的“认可”，到 2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的“强制”，再到正在修改的《公司法》草案中的“明确规定”，独立董事制度正一步一步走入我国公司法人治理结构体系之中。据记者向多位独立董事了解，证监会还会不时下发关于关联交易、担保、投资等很细致的规范，约束独立董事的行为。

 

在甘培忠看来，虽然独立董事的职位并非高不可攀，但对于从政资历很深的官员来说，是否能深刻理解“独立董事”的价值，并具备相应的素质和品质还因人而异。他解释独立董事的价值在于“独立”，是董事会内部的监管者，一是要监管企业是否合法合规，二是在法律容许的范围内，通过维护公司利益而保护中小股东的利益。“官员的思维是服从和执行，监管需要的是敢投反对票。”他说。

 

王璞有着不同的看法，他认为独立董事在不违法违规的前提下，公众对于其所谓“从政背景”不妨也多一些宽容和理解。独立董事的最终目的是为企业发展献计献策，审慎决策，规避风险。“如果想要更好地发挥独立董事的作用，应当减少行政上的规定，增加市场化的因素，而不是阻塞合法合规的独立董事来源。”

 

毋庸置疑的是，在公司治理中，独立董事制度成为从“一元化”管理到分化出“监督建议层”的有效尝试。但郑路也坦言，实现真正意义上的“独立”是很困难、在学界也是很有争议的问题。

 

郑路谈到，国外有一些学者建议形成一个独立董事的市场，让独立董事的工作表现在信息公开和接受社会监督的前提下，通过市场得到评价，实现优胜劣汰。此外，他建议学者、媒体和一些研究机构也应发挥作用，例如检验他们是否符合独立性的规定，追踪他们是否履行职守，记录他们是否投出过对管理层的反对票等，保证独立董事制度健康发展。

 

“假如独立董事能真正起到客观的作用，应该不需要其他部门监督。”李瑜介绍，在美国，有关部门会有责任监督董事会，主要就看董事会是否有足够的独立董事占席位，其独立性是否能在董事会决策中反映出来。