02023年12月30日，汉马科技集团股份有限公司发布公告称，汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的全资子公司安徽汉马发动机有限公司（以下简称“汉马发动机”，“标的公司”或“目标公司”）注册资本拟由人民币 3,000.00 万元增加至人民币 4,600.00 万元，注册资本增加额1,600.00 万元由浙江醇氢科技有限公司（以下简称“醇氢科技”）投入人民币1,920.00 万元认缴,增资后醇氢科技将获得汉马发动机 34.78%的股权。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
汉马发动机为公司全资子公司华菱汽车的全资子公司，注册资本 3,000.00万元。汉马发动机成立后承接公司发动机的研发、生产及销售等业务。为进一步优化汉马发动机的资本结构，提升汉马发动机的运营效率，可持续发展能力及核心竞争力，2023 年 12 月 29 日华菱汽车与醇氢科技就汉马发动机注册资本增加事项正式签订了《增资合同》。根据增资合同的约定，在审计和评估基础上并经双方协商同意，本次增资前汉马发动机全部股权的交易价值为3,600.00 万元。醇氢科技投入人民币 1,920.00 万元认购汉马发动机 1,600.00万元注册资本增加额，其中：人民币 1,600.00 万元计入注册资本，剩余人民币320.00 万元入汉马发动机资本公积金。增资后醇氢科技将获得汉马发动机34.78%的股权。华菱汽车放弃汉马发动机本次增资的优先认购权。本次增资完成后，华菱汽车持有汉马发动机的股权比例由 100%下降至 65.22%，华菱汽车仍为汉马发动机的控股股东。
（二）本次增资暨关联交易事项履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，并授权公司经营管理层办理具体相关事宜。关联董事范现军先生、周建群先生、郭磊先生、刘汉如先生、端木晓露女士、赵杰先生在审议该日常关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0票弃权一致审议通过了本次日常关联交易议案。本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2023 年 12 月 28 日召开专门会议对公司经营管理层提交公司第九届董事会第四次会议审议的《关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》进行了审核，认为本次增资暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，增资价格在审计及评估基础上经双方充分协商，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。一致同意将《关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第四次会议审议。
（三）本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方暨关联方情况介绍
1、公司名称：浙江醇氢科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330108MABR46AX3Y
3、注册资本：人民币 30,000.00 万元
4、法定代表人：刘汉如
5、注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路 2030 号云台国际商务中心 2235 室
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；环境保护专用设备制造；生物质能技术服务；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、股东情况：天津醇氢生态科技有限公司持有醇氢科技 100%的股份。
8、公司董事周建群先生任醇氢科技董事长职务，公司董事长范现军先生、副董事长郭磊先生、董事刘汉如先生、董事端木晓露女士、董事赵杰先生均任醇氢科技董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）项的相关规定，醇氢科技为公司关联法人。
9、醇氢科技是一家专业从事于技术服务、新兴能源技术研发、汽车新车销售的企业，具有相应的技术实力和健全的服务团队。醇氢科技经营正常，能够恪守合同约定，具有较强的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名称：安徽汉马发动机有限公司
统一社会信用代码：91340500MA8R214D15
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吕林
注册资本：叁仟万圆整
成立日期：2023 年 9 月 22 日
住所：安徽省马鞍山经济技术开发区湖西南路 359 号
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；软件开发；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；汽车零部件及配件制造；电机制造；电动机制造；试验机制造；汽车零部件再制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件销售；新能源汽车电附件销售；插电式混合动力专用发动机销售；发电机及发电机组销售；电池销售；试验机销售；润滑油销售；金属材料销售；办公用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）本次交易前后股权结构
（三）本次交易标的主要财务信息
汉马发动机成立日期为 2023 年 9 月 22 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 28 日出具了《安徽汉马发动机有限公司专项审计报告》（中兴华专字（2023）第 450210 号），经审计截至 2023 年 11 月 30 日，汉马发动机的资产总额 191,237.69 万元，负债总额 188,139.78 万元，资产净额3,097.92 万元；自 2023 年 9 月 22 日成立至 2023 年 11 月份营业收入 4,950.64万元，净利润 97.92 万元。
四、交易标的评估、定价情况
中水致远资产评估有限公司于 2023 年 12 月 28 日评估出具了《全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 020759 号）。本次评估采用资产基础法进行。于评估基准日 2023 年 11 月 30 日汉马发动机资产总额账面价值为191,237.69 万元，负债总额账面价值为 188,139.78 万元，净资产账面价值为3,097.92 万元。经评估，于评估基准日 2023 年 11 月 30 日汉马发动机股东全部权益价值评估值为 3,595.97 万元。在审计和评估基础上并经双方协商同意，本次增资前汉马发动机全部股权的交易价值为 3,600.00 万元。醇氢科技投入人民币 1,920.00 万元溢价方式认购1,600.00 万元注册资本增加额，其中：人民币 1,600.00 万元计入注册资本，剩余人民币 320.00 万元入汉马发动机资本公积金。增资后醇氢科技将获得汉马发动机 34.78%的股权。本次评估对汉马发动机的预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合汉马发动机实际情况，数值合理，评估结果公允合理。在审计和评估基础上经各方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。
五、本次增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：醇氢科技
乙方：汉马发动机
丙方：华菱汽车
（二）增资方案
汉马发动机现有注册资本：人民币 3,000.00 万元,本次新增注册资本：人民币 1,600.00 万元,本次增资完成后注册资本：人民币 4,600.00 万元。
增资前，汉马发动机股权结构如下：
增资后，汉马发动机股权结构如下：
（三）交易对价
根据中水致远资产评估有限公司出具的《全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 020759 号），截至评估基准日 2023 年 11 月 30 日，目标公司股东全部权益的评估价值为人民币 3,595.97 万元；截至 2023 年 11 月 30日，汉马发动机经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计净资产净额为3,097.92 万元。本次增资价格综合考虑评估及审计，经协商确定甲方投入人民币 1,920.00 万元溢价方式认购 1,600.00 万元注册资本增加额。本次增资协议约定的交易价格计算的每一元新增注册资本对应增资价格为：人民币 1.2 元。各方协商一致，甲方认缴出资额为人民币 1,920.00 万元，计入汉马发动机注册资本金人民币 1,600.00 万元，剩余人民币 320.00 万元入汉马发动机资本公积金。认缴出资额为人民币 1,920.00 万元对应汉马发动机 34.78%的股权，甲方全部以货币形式出资。
（四）出资款支付方式
甲方自合同生效之日起5个工作日内支付全部出资额人民币1,920.00万元。本合同约定的交割完成后，2024 年 1 月 20 日前，甲方应完成全部出资义务。甲方未按约定支付出资款的，视为甲方违约，乙方有权拒绝履行在后履行的义务。
（五）基准日前未分配利润安排及基准日至交割完成日损益安排各方同意，截至定价基准日（含当日）前形成的滚存未分配利润（如有）由增资前全体现有股东享有。在目标公司与丙方未违反过渡期义务及其他约定的情况下，定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由本次增资后全体股东依法享有与承担。
（六）交割时间及要求
乙方和丙方应于交割全部先决条件满足之后的 5 个工作日或 2024 年 1 月 20日前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割要求的全部事项（交割要求中对时间另有要求的，按另外要求处理）。
交割先决条件是指：甲方按约定支付出资款；甲方已经完成其他根据合同约定甲方履行在先的义务；丙方母公司董事会、股东大会审批通过本次增资事项。
交割包括如下事项：本合同项下的增资应依法向工商登记机关办理了变更登记手续，本合同约定的标的股权应登记在甲方名下；目标公司《公司章程》应按约定进行修订，并应依法向工商登记机关办理了备案。
（七）股权取得
各方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、目标公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。
（八）增资后目标公司治理结构
对本合同约定需要调整人选的岗位和机构，最晚应在交割完成日后的 10 个工作日完成人选的调整（包括履行相应的表决、选举手续）；如对期限特别约定的，按特别约定处理。目标公司董事会由 3 名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中：甲方有权提名 1 名董事人选，丙方有权提名 2 名董事人选。董事会设董事长一人，由董事会从丙方提名的董事人选中选举产生。目标公司董事会按照《公司法》和目标公司章程的相关规定行使职权。目标公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会在丙方提名的人选中选举产生。各方应自交割日起 5 个工作日内，重新选举监事。监事任期每届三年，可连选连任。监事按照《公司法》和目标公司章程的相关规定行使职权。
（九）违约责任
甲方不按本合同约定支付出资款的，每逾期一日，应按逾期金额的 5‱（万分之五）向丙方支付违约金（由丙方自行分配）。逾期金额超过交易对价的 5%（百分之五）以上且逾期超过 30 日的，乙方、丙方有权解除本合同。甲方违反本合同的其他义务或责任，给乙方、丙方造成其他损失的，则甲方应赔偿乙方、丙方因此而致的全部经济损失。因甲方违约导致乙方、丙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方、丙方有权要求甲方将乙方恢复到本合同签订前的状态，并要求甲方按全部交易对价的 10%向乙方、丙方支付违约金。丙方违约时，应当同时承担如下违约责任：立即停止该等违约行为，消除该行为给甲方、目标公司造成的影响。对甲方造成的损失予以赔偿。该等违约行为造成甲方的损失达到交易对价总金额的 30%以上，且经甲方催告，丙方在合理期限内仍未能改正的，甲方有权要求解除合同。因丙方、目标公司违约导致甲方解除合同，或者丙方、目标公司违约解除合同的，甲方有权要求丙方同时承担如下违约责任：退还甲方支付的全部出资款及出资资产；要求丙方承担赔偿损失。
（十）争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，任意方均有权向丙方所在地人民法院提起诉讼解决。
（十一）本合同生效条件及附则
本合同经各方签名或盖章，并经丙方母公司董事会、股东大会审批通过后生效，本合同一式六份，合同各方各执二份。各份合同文本具有同等法律效力。本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。
六、本次增资暨关联交易事项对公司的影响
本次增资交易定价依据合理有效，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。本次增资有利于进一步优化汉马发动机的资本结构，提升汉马发动机的运营效率，可持续发展能力及核心竞争力。本次增资完成后，华菱汽车持有汉马发动机的股权比例由 100.00%下降至 65.22%，华菱汽车仍为汉马发动机的控股股东，合并报表范围未发生变化，不会对公司的生产经营和业绩产生重大不利影响。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对增资款进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。
