010月12日晚间，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）关于集瑞联合重工有限公司战略重组的公告。中集集团控股子公司集瑞重工拟进行战略重组，拟引入奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投为目标公司新的战略投资者。
2022年10月12日，经第十届董事会2022年度第9次会议审议通过，各方拟分别签署《关于集瑞联合重工有限公司之重组协议》、《芜湖泰瑞汽车有限公司与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于集瑞联合重工有限公司 26.11%股权之股权转让协议》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与奇瑞商用车（安徽）有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司关于集瑞联合重工有限公司之股权转让协议》及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司与集瑞联合重工有限公司关于集瑞联合重工有限公司之增资扩股协议书》，拟引入奇瑞商用车（安徽）有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司为目标公司新的战略投资者。
本次重组交易完成后，奇瑞商用车、芜湖产业基金及兴众风投将分别持有集瑞重工35.42%、17.50%及11.66%股权，本公司对集瑞重工的持股比例将由73.89%下降至35.42%。本次重组交易完成后，集瑞重工将成为本公司的联营公司，不再为本公司控股子公司。
背景介绍
集瑞重工正式投产以来，由于市场及自身经营等诸多原因一直未能盈利，且账面亏损持续扩大，一直以来通过本集团资源注入以维持运转。而危中有机的是，新能源重卡已经成为目前重卡行业确定性强的增量赛道。在国家鼓励清洁能源应用的背景下，国家和地方均出台了达成双碳目标的引导政策及达成路线。为落实集团优质增长的战略目标，本集团成立了专门引战项目组，负责寻找合适的战略投资者，经各方磋商，最终敲定由奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投三家战略投资者，联合参与对目标公司的重组。重组后，目标公司将由奇瑞商用车主导经营，专注新能源重卡业务的培育，加快推进目标公司的战略转型。
本次重组交易引入的战略投资者的基本情况
1、奇瑞商用车
公司名称： 奇瑞商用车（安徽）有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2001年5月24日
法定代表人： 尹同跃
统一社会信用代码： 91340200149408936T
注册地址： 芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼
注册资本： 200,900万元人民币
经营范围： 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；创业空间服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；二手车经销（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 截止本公告日，奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）持有奇瑞商用车100%股权。芜湖市建设投资有限公司持有奇瑞控股27.68%股权，芜湖瑞创投资股份有限公司持有奇瑞控股25.55%股权，其他没有超过持股20%的股东，奇瑞控股无实际控制人。
主要财务数据： 2021年度，奇瑞商用车经审计的营业收入为人民币14,840,286.18千元，归属于母公司所有者的净利润为人民币6,024.04千元。截至2021年12月31日，奇瑞商用车经审计的总资产为人民币21,096,577.59千元，总负债为人民币19,517,621.01千元，净资产为人民币1,578,956.59千元。
经核查，奇瑞商用车及其主要股东与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，奇瑞商用车非失信被执行人。
2、芜湖产业基金
公司名称： 芜湖产业投资基金有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2017年6月16日
法定代表人： 王津华
统一社会信用代码： 91340207MA2NPQHM7B
注册地址： 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室
注册资本： 500,000万元人民币
经营范围： 创业投资、股权投资、投资咨询（证券、期货咨询除外）、投资管理、资产管理。（以上项目涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 截止本公告日，芜湖远大创业投资有限公司持有芜湖产业基金100%股权。芜湖产业基金实际控制人为芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会。
主要财务数据： 2021年度，芜湖产业基金经审计的营业收入为人民币0元，归属于母公司所有者的净利润为人民币135,784.82千元。截至2021年12月31日，芜湖产业基金经审计的总资产为人民币2,293,729.40千元，总负债为人民币67,270.34千元，净资产为人民币2,226,459.06千元。
经核查，芜湖产业基金及其主要股东与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，芜湖产业基金非失信被执行人。
3、兴众风投
公司名称： 芜湖市兴众风险投资有限公司
公司类型： 有限责任公司(国有独资)
成立日期： 2011年10月27日
法定代表人： 王华
统一社会信用代码： 91340208586103719H
注册地址： 芜湖市三山经济开发区龙湖新城南4号楼六层
注册资本： 5,000万元人民币
经营范围： 一般经营项目：对三山区区域内企业，自主创新企业、中小科技型企业及其他企业的股权投资。
股权结构： 截止本公告日，兴众风投的实际控制人为安徽芜湖三山经济开发区管理委员会，持有兴众风投100%股权，其为政府机关。
主要财务数据： 2021年度，兴众风投未经审计的营业收入为人民币2,725.64千元，归属于母公司所有者的净利润为人民币1,312.52千元。截至2021年12月31日，兴众风投未经审计的总 资 产 为 人 民 币 203,991.02 千 元 ， 总 负 债 为 人 民 币147,042.51千元，净资产为人民币56,948.51千元。
经核查，兴众风投及其主要股东与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，兴众风投非失信被执行人。
《重组协议》的主要内容
重组方案：
2022 年 10 月 12 日，经第十届董事会 2022 年度第 9 次会议审议通过，本公司、奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投及集瑞重工拟签订《重组协议》，拟引入奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投为目标公司新的战略投资者。本次重组交易包括对目标公司的股权归集、债转股、老股转让及增资四个交易步骤，各个步骤项下还包括拟签订的《芜湖泰瑞股权转让协议》、《股权转让协议》及《增资扩股协议》。详细内容如下：
（1） 本次重组交易步骤一：
本次重组交易步骤一为本公司对集瑞重工的股权进行归集。本公司、集瑞重工及其现股东芜湖泰瑞拟签订《芜湖泰瑞股权转让协议》。自《芜湖泰瑞股权转让协议》签订之日起十五个工作日内，芜湖泰瑞将所持的集瑞重工 26.11%的全部股权按照转让对价人民币 1 元转让至本公司。上述股权转让完成后，本公司持有集瑞重工 100%的股权。
（2）本次重组交易步骤二：
本次重组交易步骤二为本公司对集瑞重工实施债转股。自本次重组交易步骤一完成之日起十五日，本公司以对集瑞重工享有的部分债权人民币 12.39 亿元对其实施债转股，债转股人民币 12.39 亿元全部计入资本公积。债转股完成后，目标公司的注册资本为人民币 15.7 亿元，净资产为人民币 1 元，本公司持有目标公司 100%的股权。
（3） 本次重组交易步骤三：
本次重组交易步骤三为本公司分别向新引入的战略投资者转让老股。本公司与奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投拟签订《股权转让协议》。自本次重组交易步骤二完成之日起十五日内，本公司以人民币 0.35 元、0.18 元、0.12 元的对价分别向奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投转让目标公司 35.42%、17.50%、11.66%的股权。上述股权转让完成后，本公司、奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投分别持有目标公司 35.42%、35.42%、17.50%、11.66%的股权。
（4）本次重组交易步骤四：
本次重组交易步骤四为增资。本公司与奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投拟签订《增资扩股协议》，按照上述股权比例对目标公司增资，增资总额人民币24亿元，其中：
（1）本公司以货币和对目标公司剩余债权合计增资人民币 8.5 亿元，其中货币增资不少于人民币 6 亿元。
（2）芜湖产业基金以货币增资人民币 4.2 亿元。
（3）兴众风投以货币增资人民币 2.8 亿元。
（4）奇瑞商用车以其持有的宜宾宜瑞汽车有限公司 100%股权以及内蒙古赢丰汽车有限公司 100%股权增资人民币 8.5 亿元。相关股权的估值正在评估中，其估值应以后续相关的评估报告为准。若奇瑞商用车以上述股权出资的评估值不足人民币 8.5 亿元，则由奇瑞商用车以现金或本公司及芜湖产业基金、兴众风投共同认可的其他形式出资补足至人民币 8.5 亿元；若奇瑞商用车以上述股权出资的评估值超过人民币 8.5 亿元，则仍按照人民币 8.5 亿元作价。
各方应于《增资扩股协议》生效之日起 15 日内向目标公司支付完毕上述全部增资款并配合将增资股权办理工商变更登记至目标公司名下。上述事宜完成后，目标公司注册资本增加至人民币 39.7 亿元，净资产增加至人民币 24 亿元，本公司、奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投分别持有目标公司 35.42%、35.42%、17.50%、11.66%的股权，对应出资额分别为人民币 140,604 万元、人民币 140,604 万元、人民币 69,475 万元、人民币 46,317 万元。
本次重组交易的目的以及财务影响
集瑞重工正式投产以来，由于市场及自身经营等诸多原因一直未能盈利，且账面亏损持续扩大一直以来通过本集团资源注入以维持运转，对集团造成一定的压力。本次重组交易引入奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投作为新的战略投资者，是为了能够充分激活集瑞重工资产价值，实现与各方在资金、技术、团队、市场等方面的协同，加快重卡产能充分释放和转型升级。中国新能源商用车市场经过多年发展，已在纯电动、氢能、增程等领域构建起较为完善的产业链基础。面向未来，以清洁能源替代传统化石能源，实现从能源的生产、运输、利用全链条绿色环保，是商用车产业发展所追求的重要目标之一。重组之后，集瑞重工将大力发展电动、增程式、氢能等新能源重卡，加快推进集瑞重工的战略转型，通过供应链和销售渠道的整合，有望大幅降本提效，提升企业盈利能力。
本次重组交易完成后，对本集团主营业务没有重大影响，集瑞重工将不再纳入本集团的合并报表，后续将成为本集团的联营公司，可降低本集团的资产负债率，增加本集团可利用的营运资金，后续将更多的资源注入到本集团其他优势产业以及创新业务中，更好地支持本集团制造产业转型升级，并继续为本集团及股东创造价值。基于以上交易条款，本次重组交易初步测算对本集团损益表产生账面损失预计金额为人民币 1.63-2.63亿元，最终以审计报告为准。主要包括：（1）按照交易完成后集团持有集瑞重工被稀释后股权的公允价值减去集团合并财务报表层面享有的集瑞重工净资产份额计算的出表股权交易净损失人民币 1.63 亿元（含过渡期损益预计亏损，最终金额取决于过渡期损益审计结果）；（2）预计交割以后本集团承担的或有负债人民币 0-1 亿元。
